审计委员会

第一條成員及秘書


1.1  本委員會應由董事會(「董事會」)自本公司董事中委任,並應包括不少於4名成員,所有成員應為本公司的非執行董事,但超過一半以上應為獨立非執行董事,而其中一名成員根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則(「上市條例」)3.10(2) 條應具備適當的會計或財務背景的專業資格。


1.2  本委員會設主席一名,應由董事會委任,除主持本委員會工作外,亦應列席所有股東大會。


1.3  本公司現任獨立審計師事務所的前合夥人於下列各項起計一年期間內被禁止出任委員會成員:

(a)    其不再為該事務所的合夥人時;或

(b)  其不再於該事務所擁有任何財務利益時,


兩者以較早發生者為准。


1.4  公司秘書應作為本委員會的秘書(「委員會秘書」)。


1.5  任何本委員會成員及秘書的變更應經本委員會及董事會同意。


第二條議事規則


2.1  本委員會應每年最少召開兩次會議,當遇有需要時可召開額外會議。此外,委員會主席可隨時召開臨時會議。


2.2  除下列事項外,本委員會職權範圍採用董事會職權範圍內規範會議及議事規則的相同標準:


2.2.1       會議通知應為提前最少7個工作天送達(臨時會議通知應為提前最少3個工作天送達);

2.2.2       獨立審計師可隨時要求召開會議。


2.3  本委員會會議的法定人數要求應為3名委員會成員或以上。


第三條書面決議


當所有本委員會成員一致批准時,本委員會可通過書面決議。


第四條委任代表


本委員會成員不可委任代表。


第五條職責及權力


5.1  授權


5.1.1       委員會獲董事會授權於其職權範圍內就任何活動進行調查,而所有雇員獲指示與委員會合作。委員會獲董事會授權獲取外界法律或其它獨立專業意見,並於委員會認為必要時邀請具備相關經驗及專業知識之外界人士出席會議。

5.1.2       委員會須向董事會彙報任何其獲悉且重大程度足以值得董事會注意之懷疑欺詐或違規行為、內部監控之缺失或懷疑違反法例、規則及法規。

5.1.3       倘董事會不同意委員會有關甄選、委任、辭任或解雇獨立審計師的意見,則委員會將安排於年報內的《企業治理報告》中載入對委員會意見之闡述以及董事會持不同意見之理由。

5.1.4       委員會應獲提供足夠資源以履行其職責。


5.2  責任


5.2.1    委員會乃作為其它董事、獨立審計師及內部審計師之間就其等有關財務或其它報告、風險管理、內部監控、外部及內部審計以及董事會不時厘定之有關其它事宜之溝通焦點。

5.2.2       委員會透過就財務報告提供獨立意見及監察、令其等本身信納本公司及其附屬公司(「本集團」)的風險管理及內部監控的有效性以及外部及內部審計的足夠性而協助董事會履行其職責。


5.3  工作、權力及功能


5.3.1     委員會應:


(a)         負責就獨立審計師師的委任、重新委任及罷免向董事會作出建議、及批准獨立審計師的薪酬及聘用條款,以及處理有關其辭任或解雇之任何問題;


(b)        與本集團之管理職、獨立審計師及內部審計師共同審閱本集團有關內部監控(包括財務、營運及合規監控)、風險管理系統及於提交董事會確認前審閱將載入於年報中的任何董事的聲明;


(c)         熟悉本集團於編制其財務報表時所應用之財務報告原則及慣例;


(d)        於審計工作開始之前檢討獨立審計師的獨立性、客觀性、審核程式之有效性及獨立審計的範圍(包括委聘函件)。委員會於厘定獨立審計師的審核範圍時應理解獨立審計師所考慮的因素。獨立審計費用將由管理層每年磋商,並提交委員會審閱及批准;


(e)         於董事會批准前,審閱年度及中期財務報告,並特別針對以下事項:


(i) 會計政策及慣例之任何變動;


(ii) 涉及重大判斷之範疇


(iii) 審計產生之重大調整;


(iv) 持續經營之假設及任何保留意見;


(v) 遵守會計及審核準則;及


(vi) 遵守香港聯合交易所有限公司之上市規定及法例規定;


(f)         就上文(e)段而言:


(i) 委員會成員必須與董事會及高級管理層聯絡,而委員會每年須最少與獨立審計師開會兩次;及


(ii) 委員會應考慮該等報告及帳目所反映或需反映之任何重大或不尋常事項,並應適當考慮任何由負責會計及財務報告事宜之員工、合規主任或審計師提出之事項;


(g)        於董事會批准前,審閱聲明函件草稿;


(h)        評估獨立審計師所獲得的配合,包括其等可否接觸所有要求的記錄、資料及資料;自管理層取得有關獨立審計師對本集團需求的反應的意見;向獨立審計師查詢是否與管理層有任何倘並未滿意解決則可導致對本集團的財務報表發出保留意見的分歧意見;


(i)          每年向獨立審計師徵詢有關維持獨立性之政策及程式的資料,並監察是否符合有關規定,包括提供非審核服務及有關審計合夥人及員工輪換的規定;


(j)          與獨立審計師討論自審計產生的任何建議(如有必要,可於管理層避席之情況下討論);及審閱獨立審計師的管理建議書、審計師就會計記錄、財務帳目或監控系統向管理層提出之任何重大疑問及管理層作出的回應;


(k)        確保董事會及時回應於獨立審計師之管理建議書內提出的事宜;


(l)          監察及檢討內部審計職能之範圍、有效性及結果,確保內部及獨立審計師之協調,及確保內部審計職能獲提供足夠資源並於本公司內具有適當地位;


(m)      除稅務相關服務外,通常禁止委聘獨立審計師進行非審計服務。倘因獨立審計師於特定範疇之獨特專業知識而有充分理由委聘其等進行非審計服務,則需事先取得委員會批准;


(n)    檢討本公司的財務申報、財務監控以及(除非董事會轄下另設的風險委員會或董事會自身會明確處理)檢討本公司之風險管理及內部監控系統;


(o)     與管理層討論風險管理及內部監控系統,並確保管理層已履行其職責設立有效的系統。該討論內容應包括本公司的會計及財務報告職能的資源、員工資歷及經驗,培訓課程及預算的充足性;


(p)     主動或應董事會的委派,就有關風險管理及內部監控事宜的重要調查結果及管理層對調查結果進行研究;

 

(q)    如公司設有內部審核功能,須確保內部和外聘核數師的工作得到協調;也須確保內部審核功能在本公司內部有足夠資源運作,並且有適當的地位;以及檢討及監察其成效;


(r)       通知董事會有關於履行上述職責過程中的重大進展;


(s)      就委員會職責的任何合適擴大或變動向董事會作出建議;


(t)      審閱有關任何懷疑欺詐或違規行為或內部監控之缺失或懷疑違反法例、規則及法規的內部調查結果以及管理層的回應;


(u)     與董事會協議有關本公司聘用獨立審計師雇員或前雇員的政策及監察有關政策的應用。委員會將考慮有關聘用是否已導致影響審計師之判斷或有關審計之獨立性;


(v)     檢討雇員可保密提出對財務報告、內部監控或其它方面的可能不當事宜之關注的安排。委員會應確保設立適當安排以對該等關注進行公平及獨立調查以及採取適當跟進行動;


(w)   作為監督本公司與獨立審計師的關係之主要代表團體;


(x)     制定及檢討本公司有關企業管治的政策及慣例,並向董事會作出建議;


(y)     檢討及監察董事及高級管理人員的培訓及持續專業發展;


(z)     檢討及監察本公司有關遵守法例及規管規定的政策及慣例;


(aa)  制定、檢討及監察適用於雇員及董事之行為守則及合規手冊(如有);


(bb)檢討本公司遵守守則及于企業管治報告的披露事宜;


(cc)  向董事會彙報上述事項;


(dd)   按董事會要求考慮的其他課題;


(ee)  採取任何行動以促使本委員會履行董事會賦予的權力與功能;及


(ff)  遵守及符合不時由董事會規定、本公司章程細則所載及相關法律法規實行的各項要求、指引及規則。


第六條會議紀要及報告流程


6.1 本委員會會議應當存有記錄。所有本委員會的記錄,應用書面形式報公司董事會。


6.2     委員會秘書負責向各委員及董事會送達會議紀要。


6.3     委員會應向董事會作定期彙報,在本委員會會議後的下一次董事會中,本委員會主席應向董事會彙報本委員會的調查結果及建議。


第七條根據需要,本委員會可以邀請外部人員、董事會其他成員、高管及各職能部門人員列席會議。


第八條本職權範圍解釋權歸董事會。


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