薪酬委員會

一、成員:葛根祥先生(主席)、遇魯寧先生、陳進思先生、宋立水先生及陈旭翔先生。

二、委員會權限

第一條 成員及秘書

1.1 本委員會應由董事會(「董事會」)自本公司董事中委任,並應包括不少於4名成員,而大多數成員應為獨立非執行董事。

1.2 本委員會設主席一名,應由獨立非執行董事擔任,並經本公司董事會委任,主席除主持本委員會工作外,亦應列席所有股東大會。

1.3 公司秘書應作為本委員會的秘書(「委員會秘書」)。

1.4 任何本委員會成員及秘書的變更應經本委員會及董事會同意。

第二條 議事規則

2.1 委員會應每年最少召開一次會議,當遇有需要時可召開額外會議。此外,委員會主席可隨時召開臨時會議。

2.2 除會議通知應為提前最少7個工作天送達(臨時會議通知應為提前最少3個工作天送達)外,本委員會職權範圍採用董事會職權範圍內規範會議及議事規則的相同標準。

2.3 本委員會會議的法定人數要求應為委員會成員過半數以上,而其中大部份應為獨立非執行董事。

第三條 書面決議

當所有委員會成員一致批准時,本委員會可通過書面決議。

第四條   委任代表

本委員會成員不可委任代表。

第五條 職責許可權

5.1 委員會應負責制定薪酬政策予董事會審批,該政策應考慮若干因素如類同公司支付的工資水準、就業環境、職責及董事、高級管理層及一般員工的個別表現。表現應按董事會不時議決的公司目標及指標去衡量。同時委員會負責實施由董事會下達的薪酬政策。

5.2 委員會之職責應包括:

(a) 建立聘用總裁及高級管理層的指引;

(b) 向董事會建議董事(包括非執行董事及兼任董事的總裁)及高級管理層的薪酬政策與架構,並確保並無任何董事及其關連人士可參與決定其自身的薪酬;

(c) 檢討及批准就執行董事及高級管理層喪失或終止職務或委任,或因不當行為而被解雇或罷免而須向彼等支付的補償,以確保該等補償對公司屬合理及適宜;

(d) 決定考核員工表現的標準,該標準應反應公司的經營指標與目標;

(e) 根據表現標準與所達到的成就對比及參考市場指標,考慮對執行董事、高級管理層及一般員工的年度表現獎金;

(f) 當委員會認為有需要時,聘用外部專業顧問對問題作出協助及/或建議;

(g) 按董事會要求考慮的其他課題;

(h) 採取任何行動以促使本委員會履行由董事會賦予的權力與功能;及

(i) 遵守及符合不時由董事會規定、本公司章程細則所載及相關法律法規實行的各項要求、指引及規則。

第六條 會議紀要及報告流程

6.1 本委員會會議應當存有記錄。所有本委員會的記錄,應用書面形式報公司董事會。

6.2 委員會秘書負責向各委員及董事會送達會議紀要。

6.3 委員會應向董事會作定期彙報,在本委員會會議後的下一次董事會中,本委員會主席應向董事會彙報本委員會的調查結果及建議。

第七條 根據需要,本委員會可以邀請外部人員、董事會其他成員、高管及各職能部門人員列席會議。

第八條 本職權範圍解釋權歸董事會。

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