一、成员:葛根祥先生(主席)、朱武祥先生、陈进思先生、宋立水先生及谢明先生。
二、委员会权限
第一条成员及秘书
1.1 本委员会应由董事会(「董事会」)自本公司董事中委任,并应包括不少于4名成员,所有成员应为本公司的非执行董事,但超过一半以上应为独立非执行董事,而其中一名成员根据香港联合交易所有限公司证券上市规则(「上市条例」)第3.10(2) 条应具备适当的会计或财务背景的专业资格。
1.2 本委员会设主席一名,应由董事会委任,除主持本委员会工作外,亦应列席所有股东大会。
1.3 本公司现任独立审计师事务所的前合伙人于下列各项起计二年期间内被禁止出任委员会成员:
(a) 其不再为该事务所的合伙人时;或
(b) 其不再于该事务所拥有任何财务利益时,
两者以较早发生者为准。
1.4 公司秘书应作为本委员会的秘书(「委员会秘书」)。
1.5 任何本委员会成员及秘书的变更应经本委员会及董事会同意。
第二条议事规则
2.1 本委员会应每年最少召开两次会议,当遇有需要时可召开额外会议。此外,委员会主席可随时召开临时会议。
2.2 除下列事项外,本委员会职权范围採用董事会职权范围内规范会议及议事规则的相同标准:
2.2.1 会议通知应为提前最少7个工作天送达(临时会议通知应为提前最少3个工作天送达);
2.2.2 独立审计师可随时要求召开会议。
2.3 本委员会会议的法定人数要求应为3名委员会成员或以上。
第三条书面决议
当所有本委员会成员一致批准时,本委员会可通过书面决议。
第四条委任代表
本委员会成员不可委任代表。
第五条职责及权力
5.1 授权
5.1.1 委员会获董事会授权于其职权范围内就任何活动进行调查,而所有雇员获指示与委员会合作。委员会获董事会授权获取外界法律或其它独立专业意见,并于委员会认为必要时邀请具备相关经验及专业知识之外界人士出席会议。
5.1.2 委员会须向董事会汇报任何其获悉且重大程度足以值得董事会注意之怀疑欺诈或违规行为、内部监控之缺失或怀疑违反法例、规则及法规。
5.1.3 倘董事会不同意委员会有关甄选、委任、辞任或解雇独立审计师的意见,则委员会将安排于年报内的《企业治理报告》中载入对委员会意见之阐述以及董事会持不同意见之理由。
5.1.4 委员会应获提供足够资源以履行其职责。
5.2 责任
5.2.1 委员会乃作为其它董事、独立审计师及内部审计师之间就其等有关财务或其它报告、风险管理、内部监控、外部及内部审计以及董事会不时厘定之有关其它事宜之沟通焦点。
5.2.2 委员会透过就财务报告提供独立意见及监察、令其等本身信纳本公司及其附属公司(「本集团」)的风险管理及内部监控的有效性以及外部及内部审计的足够性而协助董事会履行其职责。
5.3 工作、权力及功能
5.3.1 委员会应:
(a) 负责就独立审计师师的委任、重新委任及罢免向董事会作出建议、及批准独立审计师的薪酬及聘用条款,以及处理有关其辞任或解雇之任何问题;
(b) 与本集团之管理职、独立审计师及内部审计师共同审阅本集团有关内部监控(包括财务、营运及合规监控)、风险管理系统及于提交董事会确认前审阅将载入于年报中的任何董事的声明;
(c) 熟悉本集团于编制其财务报表时所应用之财务报告原则及惯例;
(d) 于审计工作开始之前检讨独立审计师的独立性、客观性、审核程式之有效性及独立审计的范围(包括委聘函件)。委员会于厘定独立审计师的审核范围时应理解独立审计师所考虑的因素。独立审计费用将由管理层每年磋商,并提交委员会审阅及批准;
(e) 于董事会批准前,审阅年度及中期财务报告,并特别针对以下事项:
(i) 会计政策及惯例之任何变动;
(ii) 涉及重大判断之范畴
(iii) 审计产生之重大调整;
(iv) 持续经营之假设及任何保留意见;
(v) 遵守会计及审核准则;
(vi) 遵守香港联合交易所有限公司之上市规定及法例规定;
(f) 就上文(e)段而言:
(i) 委员会成员必须与董事会及高级管理层联络,而委员会每年须最少与独立审计师开会两次;
(ii) 委员会应考虑该等报告及帐目所反映或需反映之任何重大或不寻常事项,并应适当考虑任何由负责会计及财务报告事宜之员工、合规主任或审计师提出之事项;
(g) 于董事会批准前,审阅声明函件草稿;
(h) 评估独立审计师所获得的配合,包括其等可否接触所有要求的记录、资料及资料;自管理层取得有关独立审计师对本集团需求的反应的意见;向独立审计师查询是否与管理层有任何倘并未满意解决则可导致对本集团的财务报表发出保留意见的分歧意见;
(i) 每年向独立审计师徵询有关维持独立性之政策及程式的资料,并监察是否符合有关规定,包括提供非审核服务及有关审计合伙人及员工轮换的规定;
(j) 与独立审计师讨论自审计产生的任何建议(如有必要,可于管理层避席之情况下讨论);及审阅独立审计师的管理建议书、审计师就会计记錄、财务帐目或监控系统向管理层提出之任何重大疑问及管理层作出的回应;
(k) 确保董事会及时回应于独立审计师之管理建议书内提出的事宜;
(l) 监察及检讨内部审计职能之范围、有效性及结果,确保内部及独立审计师之协调,及确保内部审计职能获提供足够资源并于本公司内具有适当地位;
(m) 除税务相关服务外,通常禁止委聘独立审计师进行非审计服务。倘因独立审计师于特定范畴之独特专业知识而有充分理由委聘其等进行非审计服务,则需事先取得委员会批准;
(n) 检讨本公司的财务申报、财务监控以及(除非董事会辖下另设的风险委员会或董事会自身会明确处理)检讨本公司之风险管理及内部监控系统;
(o) 与管理层讨論风险管理及内部监控系统,并确保管理层已履行其职责设立有效的系统。该讨论内容应包括本公司的会计及财务报告职能的资源、员工资歷及经验,培训课程及预算的充足性;
(p) 主动或应董事会的委派,就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果进行研究;
(q) 如公司设有内部审核功能,须确保内部和外聘核数师的工作得到协调;也须确保内部审核功能在本公司内部有足够资源运作,并且有适当的地位;以及检讨及监察其成效;
(r) 通知董事会有关于履行上述职责过程中的重大进展;
(s) 就委员会职责的任何合适扩大或变动向董事会作出建议;
(t) 审阅有关任何怀疑欺诈或违规行为或内部监控之缺失或怀疑违反法例、规则及法规的内部调查结果以及管理层的回应;
(u) 与董事会协议有关本公司聘用独立审计师雇员或前雇员的政策及监察有关政策的应用。委员会将考虑有关聘用是否已导致影响审计师之判断或有关审计之独立性;
(v) 检讨雇员可保密提出对财务报告、内部监控或其它方面的可能不当事宜之关注的安排。委员会应确保设立适当安排以对该等关注进行公平及独立调查以及採取适当跟进行动;
(w) 作为监督本公司与独立审计师的关系之主要代表团体;
(x) 制定及检讨本公司有关企业管治的政策及惯例,并向董事会作出建议;
(y) 检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展;
(z) 检讨及监察本公司有关遵守法例及规管规定的政策及惯例;
(aa) 制定、检讨及监察适用于雇员及董事之行为守则及合规手册(如有);
(bb) 检讨本公司遵守守则及于企业管治报告的披露事宜;
(cc) 向董事会汇报上述事项;
(dd) 按董事会要求考虑的其他课题;
(ee) 採取任何行动以促使本委员会履行董事会赋予的权力与功能;
(ff) 遵守及符合不时由董事会规定、本公司章程细则所载及相关法律法规实行的各项要求、指引及规则。
第六条会议纪要及报告流程
6.1 本委员会会议应当存有记录。所有本委员会的记录,应用书面形式报公司董事会。
6.2 委员会秘书负责向各委员及董事会送达会议纪要。
6.3 委员会应向董事会作定期汇报,在本委员会会议后的下一次董事会中,本委员会主席应向董事会汇报本委员会的调查结果及建议。
第七条根据需要,本委员会可以邀请外部人员、董事会其他成员、高管及各职能部门人员列席会议。
第八条本职权范围解释权归董事会。
一、成员:陈进思先生(主席)、葛根祥先生、钱旭先生、遇鲁宁先生、宋立水先生及谢明先生。
二、委员会权限
第一条 成员及秘书
1.1 本委员会应由董事会(「董事会」)自本公司董事中委任,并应包括不少于4名成员,而大多数成员应为独立非执行董事。
1.2 本委员会设主席一名,应由董事会主席或一名独立非执行董事担任,并经本公司董事会委任,主席除主持本委员会工作外,亦应列席所有股东大会。
1.3 公司秘书应作为本委员会的秘书(「委员会秘书」)。
1.4 任何本委员会成员及秘书的变更应经本委员会及董事会同意。
第二条 议事规则
2.1 本委员会应每年最少召开一次会议。当遇有需要时可召开额外会议。此外,委员会主席可随时召开临时会议。
2.2 除会议通知应为提前最少7个工作天送达(临时会议通知应为提前最少3个工作天送达)外,本委员会职权范围採用董事会职权范围内规范会议及议事规则的相同标准。
2.3 本委员会会议的法定人数要求应为委员会成员过半数以上,而其中大部份应为独立非执行董事
第三条 书面决议
当所有委员会成员一致批准时,本委员会可通过书面决议。
第四条 委任代表
本委员会成员不可委任代表。
第五条 工作、权力及功能
委员会应拥有以下工作、权力及功能﹕
(a) 定期检讨董事会的架构、编制及成员多元化(包括各董事的技能、知识及经验等)是否足以满足公司的发展策略需要(每年最少一次),并就任何建议变动向董事会提出建议;
(b) 在适当情况下检讨董事会成员多元化政策;及检讨董事会为执行董事会成员多元化而制定的可计量目标和达标进度;
(c) 物色具合适资格的个别人士出任董事会成员,并就挑选获提名人士出任董事职务,向董事会提出建议;
(d) 评估独立非执行董事的独立性及审阅独立非执行董事的年度独立确认书,并于《年度公司治理报告》内作出披露;
(e) 定期检讨董事们履行其职责所需的时间;
(f) 就委任或重新委任董事及董事(尤其是主席、总裁及高管)继任安排的相关事宜,向董事会提出建议;
(g) 按董事会要求考虑的其他课题;
(h) 採取任何行动以促使本委员会履行由董事会赋予的权力与功能;
(i) 遵守及符合不时由董事会规定、本公司章程细则所载及相关法律法规实行的各项要求、指引及规则。
在履行上述职责时,委员会应获提供足够资源,包括可在必要的聘请外部顾问提供专业意见。
第六条 会议纪要及报告流程
6.1 本委员会会议应当存有记录。所有本委员会的记录,应用书面形式报公司董事会。
6.2 委员会秘书负责向各委员及董事会送达会议纪要。
6.3 委员会应向董事会作定期汇报,在本委员会会议后的下一次董事会中,本委员会主席应向董事会汇报本委员会的调查结果及建议。
第七条 根据需要,本委员会可以邀请外部人员、董事会其他成员、高管及各职能部门人员列席会议。
第八条 本职权范围解释权归董事会。
一、成员:葛根祥先生(主席)、遇鲁宁先生、陈进思先生、宋立水先生及谢明先生。
二、委员会权限
第一条 成员及秘书
1.1 本委员会应由董事会(「董事会」)自本公司董事中委任,并应包括不少于4名成员,而大多数成员应为独立非执行董事。
1.2 本委员会设主席一名,应由独立非执行董事担任,并经本公司董事会委任,主席除主持本委员会工作外,亦应列席所有股东大会。
1.3 公司秘书应作为本委员会的秘书(「委员会秘书」)。
1.4 任何本委员会成员及秘书的变更应经本委员会及董事会同意。
第二条 议事规则
2.1 委员会应每年最少召开一次会议,当遇有需要时可召开额外会议。此外,委员会主席可随时召开临时会议。
2.2 除会议通知应为提前最少7个工作天送达(临时会议通知应为提前最少3个工作天送达)外,本委员会职权范围採用董事会职权范围内规范会议及议事规则的相同标准。
2.3 本委员会会议的法定人数要求应为委员会成员过半数以上,而其中大部份应为独立非执行董事。
第三条 书面决议
当所有委员会成员一致批准时,本委员会可通过书面决议。
第四条 委任代表
本委员会成员不可委任代表。
第五条 职责许可权
5.1 委员会应负责制定薪酬政策予董事会审批,该政策应考虑若干因素如类同公司支付的工资水准、就业环境、职责及董事、高级管理层及一般员工的个别表现。表现应按董事会不时议决的公司目标及指标去衡量。同时委员会负责实施由董事会下达的薪酬政策。
5.2 委员会之职责应包括:
(a) 建立聘用总裁及高级管理层的指引;
(b) 向董事会建议董事(包括非执行董事及兼任董事的总裁)及高级管理层的薪酬政策与架构,并确保并无任何董事及其关连人士可参与决定其自身的薪酬;
(c) 检讨及批准就执行董事及高级管理层丧失或终止职务或委任,或因不当行为而被解雇或罢免而须向彼等支付的补偿,以确保该等补偿对公司属合理及适宜;
(d) 决定考核员工表现的标准,该标准应反应公司的经营指标与目标;
(e) 根据表现标准与所达到的成就对比及参考市场指标,考虑对执行董事、高级管理层及一般员工的年度表现奖金;
(f) 当委员会认为有需要时,聘用外部专业顾问对问题作出协助及/或建议;
(g) 按董事会要求考虑的其他课题;
(h) 採取任何行动以促使本委员会履行由董事会赋予的权力与功能;
(i) 遵守及符合不时由董事会规定、本公司章程细则所载及相关法律法规实行的各项要求、指引及规则。
第六条 会议纪要及报告流程
6.1 本委员会会议应当存有记录。所有本委员会的记录,应用书面形式报公司董事会。
6.2 委员会秘书负责向各委员及董事会送达会议纪要。
6.3 委员会应向董事会作定期汇报,在本委员会会议后的下一次董事会中,本委员会主席应向董事会汇报本委员会的调查结果及建议。
第七条 根据需要,本委员会可以邀请外部人员、董事会其他成员、高管及各职能部门人员列席会议。
第八条 本职权范围解释权归董事会。
一、成员:萧健伟先生(主席)、张旭东先生、董麒麟先生、郑静富先生及任林先生。
二、委员会权限
第一条 成员及秘书
1.1 本委员会应不少于4名成员。
1.2 本委员会不设主席,每次会议召开前由各委员选出该次会议的主席。
1.3 公司秘书应作为本委员会的秘书(「委员会秘书」)。
1.4 任何本委员会成员及委员会秘书的变更必须经本委员会及本公司董事会同意。
第二条 议事规则
2.1 本委员会应定期召开会议,约每季度一次。当遇有需要时可召开临时会议。
2.2 除会议通知日期为最少7个工作天(临时会议通知日期为最少3个工作天)外,本委员会议事规则采用本公司董事会议事规则的相同标准。
第三条 书面决议
如所有本委员会成员一致签署,本委员会可通过书面决议。
第四条 委任代表
本委员会成员不可委任代表。
第五条 职责权限
5.1 本委员会的主要职责如下:
1. 分析经济形势,评估系统性风险及对公司的影响;
2. 制定应对风险的具体措施;
3. 协调控股公司及参股公司经营管理风险控制并进行监督;
4. 审核重大投融资项目及资本运作事项,为董事会提供决策意见;
5. 经董事会授权进行紧急事项决策(视同为董事会决策);
6. 完成董事会交办的其他事项。
5.2 本委员会对公司董事会负责,除上文第5.1中第5项外,本委员会的提案的最终决定权归公司董事会。
第六条 会议纪要及报告流程
6.1 本委员会会议应当存有记录。所有本委员会的记录,应用书面形式报公司董事会。
6.2 委员会秘书负责向各委员及公司董事会送达会议纪要。
第七条 遇有需要,本委员会可以外聘专家及中介机构为本委员会提供谘询意见。
第八条 根据需要,本委员会可以邀请外部人员、董事会其他成员、高管及各职能部门人员列席会议。
第九条 本工作细则解释权归公司董事会。